Managementovereenkomst

• Leg afspraken vast over managementwerkzaamheden en bevoegdheden
• Regel de managementvergoeding tussen holding en werkmaatschappij
• Inclusief afspraken over aansprakelijkheid, geheimhouding en beëindiging

Met deze managementovereenkomst leg je op een duidelijke manier vast wie welke taken uitvoert, welke bevoegdheden daarbij horen en welke managementvergoeding wordt betaald. Daarnaast bevat de overeenkomst belangrijke bepalingen over aansprakelijkheid, geheimhouding, concurrentie en beëindiging van de samenwerking.

Wat is een managementovereenkomst?

Een managementovereenkomst is een overeenkomst tussen een holding en een werkmaatschappij waarin afspraken worden vastgelegd over managementwerkzaamheden, verantwoordelijkheden, bevoegdheden en de managementvergoeding. Met deze overeenkomst leg je vast welke werkzaamheden de holding uitvoert, welke vergoeding daarvoor wordt betaald en welke rechten en verplichtingen voor beide partijen gelden.

Een managementovereenkomst wordt vaak gebruikt door directeur-grootaandeelhouders (DGA's) die via hun persoonlijke holding werkzaamheden verrichten voor een werkmaatschappij. Door de afspraken schriftelijk vast te leggen, ontstaat duidelijkheid over de samenwerking en weten beide partijen wat zij van elkaar mogen verwachten.

Wat regel je in een managementovereenkomst?

Met een managementovereenkomst kun je onder meer afspraken vastleggen over:

• de managementwerkzaamheden die worden uitgevoerd;
• de bevoegdheden en verantwoordelijkheden van de betrokken partijen;
• de hoogte van de managementvergoeding;
• aansprakelijkheid en vrijwaring;
• geheimhouding en concurrentie;
• de duur en beëindiging van de samenwerking.

Waarom een managementovereenkomst opstellen?

Door afspraken vooraf vast te leggen, creëer je duidelijkheid over taken, verantwoordelijkheden en vergoedingen. Daarnaast bevat een managementovereenkomst belangrijke afspraken over onderwerpen zoals geheimhouding, aansprakelijkheid, concurrentie en beëindiging van de samenwerking.

Voor wie is een managementovereenkomst bedoeld?

Deze overeenkomst is bedoeld voor ondernemers die werken met een holding- en werkmaatschappijstructuur en de samenwerking juridisch willen vastleggen. Dat is bijvoorbeeld relevant wanneer een holding managementdiensten levert aan een werkmaatschappij en hiervoor een vergoeding ontvangt.

Wanneer kies je voor een arbeidsovereenkomst?

Een arbeidsovereenkomst is meestal passend wanneer sprake is van:

• een werkgever en werknemer;
• een gezagsverhouding;
• een verplichting om persoonlijk arbeid te verrichten;
• doorbetaling van loon.

Werknemers hebben hierdoor doorgaans recht op arbeidsrechtelijke bescherming, zoals ontslagbescherming en doorbetaling bij ziekte.

Wanneer kies je voor een overeenkomst van opdracht?

Een overeenkomst van opdracht wordt vaak gebruikt wanneer een zelfstandige werkzaamheden uitvoert voor een opdrachtgever zonder in dienst te treden. Denk bijvoorbeeld aan een consultant, interim-manager of freelancer.

Twijfel je welk contract je nodig hebt?

Een managementovereenkomst, arbeidsovereenkomst en overeenkomst van opdracht lijken soms op elkaar, maar hebben belangrijke juridische en fiscale verschillen. Kies daarom een overeenkomst die aansluit bij de feitelijke samenwerking en de positie van de betrokken partijen.

Wanneer gebruik je een managementovereenkomst?

Een managementovereenkomst gebruik je wanneer een bestuurder of manager zijn werkzaamheden niet rechtstreeks uitvoert als werknemer, maar via een eigen holding-BV of management-BV. Met deze overeenkomst leg je vast welke werkzaamheden worden uitgevoerd, welke vergoeding daarvoor wordt betaald en welke rechten en verplichtingen beide partijen hebben.

Je gebruikt een managementovereenkomst bijvoorbeeld in de volgende situaties:

• Je hebt een holdingstructuur opgericht waarbij jouw holding managementwerkzaamheden verricht voor een werkmaatschappij.
• Je factureert een managementvergoeding vanuit je holding-BV aan een werkmaatschappij.
• Je wilt afspraken maken over de vergoeding en geheimhouding van een bestuurder (DGA).
• Je wilt voorkomen dat de samenwerking wordt aangemerkt als een reguliere arbeidsovereenkomst.

Een managementovereenkomst biedt duidelijkheid voor beide partijen en helpt juridische en fiscale risico's te beperken door belangrijke afspraken vooraf schriftelijk vast te leggen.

Waarom heb ik een managementovereenkomst nodig?

Een managementovereenkomst is een overeenkomst van opdracht tussen twee BV?s, een holding en een werkmaatschappij, waarbij de holding (directie)werkzaamheden uitvoert voor de werkmaatschappij tegen betaling van een managementvergoeding. Dit model is bedoeld en geschikt voor een directeur/enig aandeelhouder, waarbij de directeur als werknemer door de holding ter beschikking wordt gesteld aan de werkmaatschappij.

Wat regel je met deze managementovereenkomst?

• de ingangsdatum is de datum waarop de bestuurder werkzaamheden verricht op basis van de managementovereenkomst.
• een vrijwaring is opgenomen voor de holding (en de directeur die de werkzaamheden verricht namens de holding),
• een uitsluiting van aansprakelijkheid voor het verrichten van de werkzaamheden,
• de rechten en verplichtingen van opdrachtnemer en manager,
• de vergoeding van de DGA,
• het non-concurrentiebeding, de geheimhouding en een boeteclausule
• en bevat een regeling voor beëindiging.

Wanneer is een managementovereenkomst niet geschikt?

Een managementovereenkomst past niet in iedere situatie. Dit document is vooral bedoeld voor bestuurders en DGA's die via een holding-BV werkzaamheden uitvoeren voor een werkmaatschappij.

Een managementovereenkomst is mogelijk niet de juiste keuze als:

• Je in loondienst werkt bij een werkgever. In dat geval past een arbeidsovereenkomst meestal beter.
• Er sprake is van een duidelijke gezagsverhouding, waarbij één partij bepaalt hoe en wanneer het werk wordt uitgevoerd. De samenwerking kan dan worden gezien als een dienstverband.
• Je afspraken wilt maken over een tijdelijke opdracht of een specifiek project. Een overeenkomst van opdracht is dan vaak geschikter.
• Je DGA bent, maar geen doorslaggevende zeggenschap hebt binnen de onderneming. In sommige situaties kunnen hierdoor fiscale en arbeidsrechtelijke risico's ontstaan.
• Je afspraken tussen aandeelhouders wilt vastleggen. Hiervoor kun je beter een aandeelhoudersovereenkomst.

Veelgestelde vragen over managementovereenkomst

Wat is het verschil tussen een managementovereenkomst en een arbeidsovereenkomst?

Een managementovereenkomst wordt doorgaans gesloten tussen twee bv's, terwijl een arbeidsovereenkomst wordt gesloten tussen een werkgever en een werknemer. Welke overeenkomst passend is, hangt af van de feiten en omstandigheden van de samenwerking.

Wie zijn de partijen in een managementovereenkomst?

Meestal zijn dat:

• de holding die de managementdiensten levert;
• de werkmaatschappij die de diensten afneemt;
• de DGA die namens de holding de werkzaamheden uitvoert.

Voor wie is een managementovereenkomst geschikt?

Een managementovereenkomst is geschikt voor ondernemers die via hun eigen BV werkzaamheden uitvoeren voor een andere BV. Dit is vaak het geval bij een directeur-grootaandeelhouder (DGA) met een holding en een werkmaatschappij.

Deze overeenkomst past vaak bij je als:

• je een holding hebt;
• je bestuurder bent van een werkmaatschappij;
• je afspraken over je werkzaamheden wilt vastleggen.

Is een managementovereenkomst geschikt voor jou?

Dat hangt af van jouw situatie.

Een managementovereenkomst kan geschikt zijn als:

• je werkt via een holding;
• je managementwerkzaamheden uitvoert voor een andere BV;
• je afspraken wilt maken over taken, verantwoordelijkheden en vergoedingen.

Deze overeenkomst is meestal niet geschikt als:

• je in loondienst bent;
• je geen holding hebt;
• je werkt als gewone werknemer.

Wat is een managementvergoeding?

De managementvergoeding is de vergoeding die de werkmaatschappij aan de holding betaalt voor de uitgevoerde managementwerkzaamheden. De hoogte van deze vergoeding spreken partijen onderling af.

Is een managementovereenkomst verplicht?

Een managementovereenkomst is niet wettelijk verplicht. Wel is het verstandig om afspraken tussen een holding en werkmaatschappij schriftelijk vast te leggen om onduidelijkheden en discussies te voorkomen.

Is deze managementovereenkomst geschikt voor iedere DGA?

Niet altijd. Wanneer sprake is van meerdere aandeelhouders of beperkte zeggenschap van de DGA kunnen aanvullende juridische en fiscale aandachtspunten spelen. In die situaties kan aanvullend advies wenselijk zijn.

Kan ik een managementovereenkomst aanpassen aan mijn situatie?

Ja. Via de vragenlijst worden de gegevens en afspraken afgestemd op jouw situatie, zodat de overeenkomst aansluit op de samenwerking tussen jouw holding en werkmaatschappij.

Wanneer is juridisch of fiscaal advies verstandig?

Dat kan verstandig zijn wanneer sprake is van:

• meerdere aandeelhouders;
• complexe groepsstructuren;
• internationale activiteiten;
• onduidelijkheid over fiscale gevolgen;
• afwijkende afspraken die maatwerk vereisen.

Hoe beëindig ik een managementovereenkomst?

De overeenkomst bevat afspraken over de voorwaarden en wijze van beëindiging. Zo is vooraf duidelijk welke rechten en verplichtingen gelden wanneer de samenwerking eindigt.

Let op bij het gebruik van deze managementovereenkomst!

Als de directeur-grootaandeelhouder (DGA) geen enig aandeelhouder is, is er een risico dat de werkmaatschappij belastingen en sociale premies moet inhouden en afdragen over de vergoedingen. Dit risico bestaat in het bijzonder wanneer de DGA geen overheersende zeggenschap heeft binnen de algemene vergadering van de vennootschap. Dat wil zeggen, dat de DGA die niet tegen zijn wil ontslagen kan worden.