• Stel je samen op met alle aandeelhouders
• Vaak bij de start van je bedrijf
• Zo denk je alvast vóóraf na over belangrijke zaken

Wat is een aandeelhoudersovereenkomst?

Een aandeelhoudersovereenkomst is een contract waarin aandeelhouders afspraken vastleggen over hun samenwerking. Denk aan afspraken over stemrecht, winstverdeling, besluitvorming, aandelenoverdracht en wat er gebeurt bij een conflict.

Is een aandeelhoudersovereenkomst verplicht?

Nee, een aandeelhoudersovereenkomst is niet wettelijk verplicht. Veel aandeelhouders kiezen er wel voor om afspraken vast te leggen die niet in de statuten staan.

Wat is het verschil tussen statuten en een aandeelhoudersovereenkomst?

Statuten bevatten de basisregels van de BV en zijn openbaar via het Handelsregister. Een aandeelhoudersovereenkomst bevat aanvullende afspraken tussen aandeelhouders en is niet openbaar.

Wanneer is een aandeelhoudersovereenkomst verstandig?

Een aandeelhoudersovereenkomst is vooral verstandig wanneer een BV meerdere aandeelhouders heeft. Bijvoorbeeld bij de oprichting van een onderneming, wanneer een nieuwe aandeelhouder toetreedt of wanneer aandeelhouders via een holding deelnemen.

Deze overeenkomst is vooral nuttig wanneer:

• je samen met één of meer partners een BV opricht;
• een nieuwe aandeelhouder toetreedt tot de onderneming;
• aandeelhouders deelnemen via persoonlijke holdings;
• je afspraken wilt maken over stemrechten en besluitvorming;
• je wilt vastleggen hoe winst wordt verdeeld;
• je afspraken wilt maken over de verkoop of overdracht van aandelen;
• je vooraf wilt bepalen wat er gebeurt bij ziekte, vertrek of overlijden van een aandeelhouder;
• je toekomstige conflicten tussen aandeelhouders wilt voorkomen.

Door deze afspraken vooraf vast te leggen, voorkom je discussies achteraf over onderwerpen zoals winstverdeling, aandelenoverdracht, stemrecht en de samenwerking tussen aandeelhouders.

Waarom heb je een aandeelhoudersovereenkomst nodig?

Met een aandeelhoudersovereenkomst ben je duidelijk over de rechten en plichten van de aandeelhouders. Waarover ben je bijvoorbeeld duidelijk? Het gebruik van het stemrecht dat afwijkt van de statuten.

• Hoe de waarde van de aandelen wordt bepaald in de toekomst en in bepaalde situaties.
• Hoe de overdracht van aandelen zal plaatsvinden.
• Een concurrentie- en antiverwateringsbeding.
• Vaststellen wat er gebeurt wanneer een aandeelhouder langdurig ziek wordt.
• Wanneer aandeelhouders een extra bedrag aan kapitaal bijstorten.
• Wat er gebeurt bij een conflict of geschil.
• Wat is de boete.
• De winstverdeling onder de aandeelhouders.

Waarom neem je een anti-verwateringsbeding op?

Dit beding wordt vaak gebruikt om:

• oprichters te beschermen;
• minderheidsaandeelhouders te beschermen;
• investeerders zekerheid te bieden;
• de zeggenschap binnen de onderneming te behouden.

Wat regelt de aandeelhoudersovereenkomst?

De aandeelhoudersovereenkomst is een verzameling afspraken van aandeelhouders. Zo komen zij op één lijn over allerlei vennootschapszaken die niet in de wet of de statuten van de vennootschap geregeld zijn.

Heb je een notaris nodig voor een aandeelhoudersovereenkomst?

Nee, voor het opstellen of wijzigen van een aandeelhoudersovereenkomst is doorgaans geen notaris nodig. Dat is anders dan bij een wijziging van de statuten.

Wat is een anti-verwateringsbeding?

Een anti-verwateringsbeding beschermt aandeelhouders tegen een afname van hun aandelenbelang wanneer de BV nieuwe aandelen uitgeeft. Hierdoor kunnen bestaande aandeelhouders onder voorwaarden hun relatieve belang en invloed binnen de onderneming behouden.

Wat gebeurt er bij een conflict tussen aandeelhouders?

In een aandeelhoudersovereenkomst kunnen afspraken worden opgenomen over hoe conflicten worden opgelost. Hierdoor is vooraf duidelijk welke stappen worden genomen als er een geschil ontstaat.

Is deze aandeelhoudersovereenkomst geschikt voor iedere BV?

Deze overeenkomst is bedoeld voor BV's met meerdere aandeelhouders. Bij complexe aandeelhoudersstructuren, investeerders of internationale aandeelhouders kan aanvullend juridisch advies wenselijk zijn.

Wat zijn de voordelen van een aandeelhoudersovereenkomst?

• Een aandeelhoudersovereenkomst is niet openbaar.
• Het wijzigen van een aandeelhoudersovereenkomst is veel eenvoudiger dan het wijzigen van statuten. Bij een statutenwijziging moet de aandeelhoudersvergadering eerst een besluit nemen en daarna daarmee naar de notaris.
• Een aandeelhoudersovereenkomst kan gewijzigd worden met instemming van alle bij de overeenkomst betrokken personen.

Hoe ziet de organisatiestructuur eruit?

De aandeelhoudersovereenkomst die DAS aanbiedt gaat uit van een organisatiestructuur waarin sprake is van twee personal holdings die beide aandeelhouder zijn in een werkmaatschappij.

Voorkom conflicten en onduidelijkheden met een aandeelhoudersovereenkomst

Het is belangrijk om afspraken vast te leggen met je aandeelhouders. Het helpt je om over eventuele toekomstige situaties na te denken en die vóóraf met elkaar te bespreken.