Aandeelhoudersovereenkomst

• Regel in één aandeelhoudersovereenkomst belangrijke afspraken over aandelen, stemrechten, winstverdeling, besluitvorming en geschillen.
• Voorkom onduidelijkheid door vooraf vast te leggen wat er gebeurt bij ziekte, uittreding, verkoop van aandelen of een conflict tussen aandeelhouders.
• Beantwoord de vragenlijst en ontvang direct een aandeelhoudersovereenkomst op maat in Word en pdf.

Wat is een aandeelhoudersovereenkomst?

Een aandeelhoudersovereenkomst is een contract waarin aandeelhouders afspraken vastleggen over hun samenwerking. Denk aan afspraken over stemrecht, winstverdeling, besluitvorming, aandelenoverdracht en wat er gebeurt bij een conflict.

Wanneer is een aandeelhoudersovereenkomst verstandig?

Een aandeelhoudersovereenkomst is verstandig zodra een BV meerdere aandeelhouders heeft. Met deze overeenkomst leg je belangrijke afspraken vast over de samenwerking, besluitvorming en de toekomst van de onderneming. Dit helpt om verwachtingen duidelijk te maken en discussies of conflicten tussen aandeelhouders te voorkomen.

Een aandeelhoudersovereenkomst is vooral aan te raden wanneer:

• je samen met één of meer partners een BV opricht;
• een nieuwe aandeelhouder toetreedt tot de onderneming;
• aandeelhouders deelnemen via persoonlijke holdings;
• je afspraken wilt maken over stemrechten, zeggenschap en besluitvorming;
• je wilt vastleggen hoe winst en dividend worden verdeeld;
• je afspraken wilt maken over de verkoop, overdracht of waardebepaling van aandelen;
• je vooraf wilt regelen wat er gebeurt bij ziekte, overlijden of vertrek van een aandeelhouder;
• je toekomstige conflicten tussen aandeelhouders wilt voorkomen.

Door deze afspraken vooraf vast te leggen ontstaat meer duidelijkheid over de rechten en plichten van alle aandeelhouders. Zo voorkom je onduidelijkheid over onderwerpen zoals winstverdeling, stemrecht, aandelenoverdracht en de samenwerking binnen de BV.

Wat regelt deze aandeelhoudersovereenkomst?

Met deze overeenkomst leg je onder andere afspraken vast over:

• Stemrecht van aandeelhouders
• Verdeling van winst en dividend
• Verkoop en overdracht van aandelen
• Waardebepaling van aandelen
• Concurrentie- en relatiebeding
• Bijstortingsverplichtingen
• Langdurige ziekte van een aandeelhouder
• Conflicten en geschillen
• Besluitvorming tussen aandeelhouders
• Toetreding van nieuwe aandeelhouders

Voor welke situaties is deze aandeelhoudersovereenkomst bedoeld?

Een aandeelhoudersovereenkomst helpt om belangrijke afspraken tussen aandeelhouders vast te leggen. Hierdoor ontstaat duidelijkheid over rechten, plichten en besluitvorming binnen de BV. Hieronder vind je een aantal veelvoorkomende situaties waarin deze overeenkomst van waarde is.

Je start samen een BV

Wanneer je samen een onderneming opricht, is het verstandig om vooraf afspraken vast te leggen. Denk aan de verdeling van winst, stemrechten, verantwoordelijkheden en de manier waarop besluiten worden genomen.

Een aandeelhouder wil stoppen

Als een aandeelhouder wil uittreden, geeft de overeenkomst duidelijkheid over de waardebepaling, verkoop en overdracht van aandelen. Zo voorkom je onduidelijkheid over de voorwaarden van vertrek.

Er ontstaat een conflict tussen aandeelhouders

Verschillen van inzicht kunnen leiden tot discussies of geschillen. De overeenkomst bevat afspraken over hoe conflicten worden behandeld en welke stappen aandeelhouders kunnen nemen om tot een oplossing te komen.

Er is extra kapitaal nodig

Wanneer de onderneming groeit of extra financiering nodig heeft, kunnen aandeelhouders vooraf vastleggen onder welke voorwaarden zij aanvullend kapitaal inbrengen en hoe hierover wordt besloten.

Een aandeelhouder wordt langdurig ziek of overlijdt

Met een aandeelhoudersovereenkomst kun je vooraf afspraken maken over de gevolgen van langdurige ziekte, arbeidsongeschiktheid of overlijden van een aandeelhouder. Hierdoor ontstaat duidelijkheid voor alle betrokken partijen.

Je wilt toekomstige problemen voorkomen

Veel aandeelhoudersovereenkomsten worden opgesteld om toekomstige discussies te voorkomen. Door afspraken vooraf vast te leggen over zeggenschap, winstverdeling en aandelenoverdracht weten alle aandeelhouders waar zij aan toe zijn.

Waarom heb je een aandeelhoudersovereenkomst nodig?

Met een aandeelhoudersovereenkomst ben je duidelijk over de rechten en plichten van de aandeelhouders. Waarover ben je bijvoorbeeld duidelijk? Het gebruik van het stemrecht dat afwijkt van de statuten.

• Hoe de waarde van de aandelen wordt bepaald in de toekomst en in bepaalde situaties.
• Hoe de overdracht van aandelen zal plaatsvinden.
• Een concurrentie- en antiverwateringsbeding.
• Vaststellen wat er gebeurt wanneer een aandeelhouder langdurig ziek wordt.
• Wanneer aandeelhouders een extra bedrag aan kapitaal bijstorten.
• Wat er gebeurt bij een conflict of geschil.
• Wat is de boete.
• De winstverdeling onder de aandeelhouders.

Hoe werkt het?

Stap 1: Beantwoord de vragenlijst

Beantwoord online een aantal vragen over jouw BV, de aandeelhouders en de afspraken die je wilt maken. Je krijgt waar nodig uitleg, zodat je eenvoudig de keuzes kunt maken die passen bij jouw situatie.

Stap 2: Maak afspraken die passen bij jouw situatie

Op basis van jouw antwoorden stel je een aandeelhoudersovereenkomst samen die aansluit bij de afspraken tussen de aandeelhouders. Je regelt onder andere zaken zoals stemrechten, winstverdeling, aandelenoverdracht en de aanpak van mogelijke conflicten.

Stap 3: Ontvang direct jouw document

Na het invullen van de vragenlijst ontvang je direct een aandeelhoudersovereenkomst op maat. Je kunt het document downloaden in Word en pdf en gebruiken om de gemaakte afspraken vast te leggen.

Past deze aandeelhoudersovereenkomst bij jouw situatie?

Deze overeenkomst is geschikt wanneer:

• je samen met één of meerdere aandeelhouders een BV hebt of start;
• je afspraken wilt maken over winstverdeling, besluitvorming en aandelenoverdracht;
• je toekomstige conflicten en onduidelijkheden wilt voorkomen;
• je werkt met een gebruikelijke BV-structuur met holdings en een werkmaatschappij.

Wanneer is deze aandeelhoudersovereenkomst mogelijk minder geschikt?

Deze aandeelhoudersovereenkomst is ontwikkeld voor een veelvoorkomende situatie: twee persoonlijke holdings die samen aandeelhouder zijn van één werkmaatschappij. In die situatie helpt de overeenkomst om afspraken vast te leggen over onder meer stemrecht, winstverdeling, overdracht van aandelen en het oplossen van geschillen. In sommige situaties kan een standaard aandeelhoudersovereenkomst onvoldoende aansluiten en is juridisch maatwerk wenselijk. Dat geldt bijvoorbeeld wanneer:

• er meer dan twee aandeelhouders betrokken zijn;
• investeerders, informal investors of participatiemaatschappijen deelnemen;
• één of meer aandeelhouders in het buitenland wonen of gevestigd zijn;
• sprake is van verschillende soorten aandelen, zoals gewone aandelen en preferente aandelen;
• uitgebreide afspraken nodig zijn over zeggenschap, stemrechten of besluitvorming;
• complexe financieringsafspraken worden gemaakt;
• aandeelhouders specifieke afspraken willen maken over toekomstige investeringsrondes of de verkoop van aandelen.

In deze situaties kunnen aanvullende bepalingen nodig zijn die niet standaard in deze overeenkomst zijn opgenomen.

Twijfel je of deze aandeelhoudersovereenkomst past bij jouw situatie?

Plan dan een intakegesprek met een jurist van DAS. Tijdens dit gesprek bespreek je jouw situatie en krijg je inzicht in de juridische aandachtspunten en de mogelijkheden voor maatwerk. Zo weet je beter welke oplossing aansluit bij de structuur en afspraken binnen jouw onderneming.

Plan een gratis intakegesprek

Gerelateerde documenten

Bij het oprichten en organiseren van een BV zijn vaak meerdere juridische documenten nodig. Naast een aandeelhoudersovereenkomst kunnen ook andere overeenkomsten belangrijk zijn om afspraken, verantwoordelijkheden en vertrouwelijke informatie goed vast te leggen.

Managementovereenkomst

Een managementovereenkomst legt afspraken vast tussen de BV en een bestuurder of management-BV. Hierin staan bijvoorbeeld afspraken over werkzaamheden, verantwoordelijkheden, vergoedingen en aansprakelijkheid.

Arbeidsovereenkomst DGA

Is een directeur-grootaandeelhouder (DGA) in dienst van de onderneming? Dan kan een arbeidsovereenkomst DGA nodig zijn. Hierin worden afspraken vastgelegd over arbeidsvoorwaarden, werkzaamheden, salaris en andere rechten en plichten.

Geheimhoudingsovereenkomst (NDA)

Met een geheimhoudingsovereenkomst maak je afspraken over het beschermen van vertrouwelijke bedrijfsinformatie. Dit kan belangrijk zijn wanneer aandeelhouders, bestuurders, werknemers of externe partijen toegang hebben tot gevoelige informatie.

Veelgestelde vragen over de aandeelhoudersovereenkomst

Is een aandeelhoudersovereenkomst verplicht?

Nee, een aandeelhoudersovereenkomst is wettelijk niet verplicht. Toch kiezen veel aandeelhouders ervoor om afspraken vast te leggen over onder andere winstverdeling, besluitvorming en overdracht van aandelen.

Wat is het verschil tussen statuten en een aandeelhoudersovereenkomst?

Statuten zijn openbaar en worden vastgelegd bij de notaris. Een aandeelhoudersovereenkomst is een onderlinge afspraak tussen aandeelhouders en is niet openbaar. Hierin kunnen aanvullende afspraken worden opgenomen die niet in de statuten staan.

Moet een aandeelhoudersovereenkomst naar de notaris?

Nee. Een aandeelhoudersovereenkomst hoeft niet notarieel te worden vastgelegd. De overeenkomst wordt gesloten tussen de betrokken aandeelhouders.

Wat gebeurt er als een aandeelhouder wil stoppen?

In de overeenkomst kunnen afspraken worden opgenomen over de verkoop van aandelen, waardebepaling en de procedure die gevolgd moet worden.

Waarom neem je een anti-verwateringsbeding op?

Dit beding wordt vaak gebruikt om:

• oprichters te beschermen;
• minderheidsaandeelhouders te beschermen;
• investeerders zekerheid te bieden;
• de zeggenschap binnen de onderneming te behouden.

Kan ik de overeenkomst later wijzigen?

Ja. De overeenkomst kan worden aangepast wanneer alle betrokken partijen daarmee instemmen.

Wat ontvang ik na het invullen van de vragenlijst?

Je ontvangt een aandeelhoudersovereenkomst op maat die je kunt downloaden in Word en PDF.